游戏影视并购遭严管交易所重组审核聚焦估值

　　交易所前置审核力度不断加大。仅7月24日到29日的一周时间内，沪深两市交易所共发出29封各类问询函，其中9封问询函就与并购重组有关。

　　21世纪经济报道记者调查发现，截至目前，收购标的作价依据、估值合理性、交易细节等问题已 相关公司股票走势

金亚科技14.26+0.010.07%宁波富邦24.42+0.000.00%国药股份27.42+0.000.00%三诺生物20.96+0.000.00%成为监管层关注重点。

　　7月30日，中安消（600654.SH）发布公告称，公司于7月29日收到上交所问询函，要求公司就相关问题作进一步说明和补充披露。

　　此前，中安消7月21日晚间发布重组预案，公司拟通过支付现金的形式购买启创卓越100%股权（9.2亿元）、华和万润100%股权（3.6亿元）及中科智能100%股权（4.28亿元），交易价格合计为17.08亿元。

　　根据业绩承诺，启创卓越2016年至2018年目标净利润分别为6500万元、8000万元和9600万元，交易对方承诺，其在2016年至2018年三个会计年度累计实现的净利润数不低于2.41亿元。

　　对此，上交所在函中表示，草案披露，标的资产启创卓越2016年3月股权转让时估值为6.5亿元，本次交易中估值9.2亿元，估值差异巨大。上交所要求公司补充披露本次交易作价大幅高于前期股权转让作价的原因及合理性。

　　同样，公司另一收购标的资产华和万润净资产1878万元，本次交易作价3.6亿元， 增值率为18.17倍，增值额较大。上交所亦要求具体披露估值较高的原因及合理性。

　　针对游戏影视并购更是遭到了监管部门的严密关注。如宁波富邦（600768.SH）7月26日收到上交所问询函，对于公司拟以39亿元收购天象互娱和天象互动是否涉及借壳提出疑问。

　　聚焦估值依据合理性

　　7月29日，针对公司于7月15日发布的资产收购预案，深交所对三诺生物（300298.SZ）下发重组问询函。

　　深交所在事后问询中表示，公司收购标的Trividia 近两年及一期均亏损，而交易对手方李少波承诺的累计利润达 3.6 亿，要求公司补充披露持续亏损的原因，并说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的要求。并补充披露对 Trividia 的扭亏措施，以及业绩承诺实现的保障措施。

　　对此，公司证券部人士表示，截至目前，根据上述函件的要求，公司及相关中介机构和交易各方正共同针对问询函中提到的有关问题逐项落实并积极准备回复材料。

　　“公司会在近期详细披露深交所就公司重大资产重组出具的问询函，及相关问题的回复情况。”该人士称。

　　同样，对于公司的境外收购，有市场人士亦称，目前海外收购资产获得成功的不多。更何况，三诺生物去年收购海外公司资产，今年年中业绩反而出现下降，使得投资者并不看好如今的继续收购。

　　7月15日，公司发布中期业绩预告称，预计2016年1月至6月归属于上市公司股东的净利润盈利4502.82万元－6754.24万元，同比下降10%-40%。

　　“公司在发展过程中需要兼顾短期发展和长远规划，此次海外并购符合公司"全球血糖仪专家"的发展战略，有利于提高公司未来在国内外市场上的竞争力。”对此，前述公司证券部人士称。“交易汇率风险以及此次海外并购完成后的整合工作是公司面临的诸多挑战之一，未来公司会与Trividia和PTS一同发掘更多的协同点，实现优势互补、资源共享。”

　　7月29日，国药股份（600511.SH）亦公告称，公司收到了上海证券交易所问询函，问题涉及标的资产的行业发展及竞争情况、标的资产的经营模式等。针对预案披露，公司对四个标的资产采用资产基础法和收益法两种方法预估，并选用收益法结果作为预估结论。四标的公司净资产总计19.24亿元，预估值61.83亿元，增值42.59亿元，增值率 221.34%。上交所要求公司补充披露，预估中采用的主要参数，包括但不限于收入、成本、利润、折现率等。

　　游戏影视并购遭严管

　　值得一提的是，跨界影视游戏并购成为了监管的重中之重。8月1日晚间，宁波富邦最新发布公告称，公司将延期回复上交所《问询函》。

　　此前，宁波富邦收购预案称，交易完成后，公司将由单一的铝型材加工和销售企业转变为传统铝加工业与移动网络游戏研发、发行、运营和孵化并行的多元化上市公司。天象互娱的原股东方承诺2016年度、2017年度、2018年度天象互娱实现的归属于母公司所有者的净利润不低于3亿元、3.6亿元和4.32亿元。

　　当天晚间，公司方面表示，由于问询函中有些问题的回复涉及对部分事项和大量数据的进一步核实、补充，故有关工作无法在2016年8月1日前完成。公司将继续积极协调各方推进《问询函》的回复工作，预计将于2016年8月11日前向上交所提交回复文件，待上交所审核通过后发布关于《问询函》的回复公告，同时申请公司股票复牌。

　　此前，上交所在问询函中提出疑问称，其关注的核心在于该方案是否构成借壳上市。问询函指出，天象互娱和天象互动的资产总额、资产净额等指标合计均超过同期上市公司相应指标的100%，不构成借壳的主要依据是上市公司控制权未发生变更，而这需要公司和交易对方提供足够充分的证据。

　　根据证监会最新监管政策，上市公司实际控制人通过募集配套资金增加的持股比例在计算是否构成重组上市时应扣除，由此，交易完成后上市公司原实际控制人持股比例为13.6433%。而交易对方何云鹏、陈琛、张晋等人合计持股比例为19.94%，如果上述交易对方构成一致行动人，则本次交易构成借壳上市。

　　此外，问询函还称，公司披露标的资产原控股股东为张普，2013年11月变更为越云科技，2015年11月越云科技将其持有股份转让给何云鹏、陈琛等，何云鹏成为标的资产控股股东，陈琛成为标的资产第二大股东。交易完成后陈琛持有公司7.7%股权。

　　同时预案披露，陈琛于2014年6月至2015年4月担任越云科技的执行董事、经理。对此，交易所要求补充披露：越云科技2013年以来的股权结构及管理层情况；2015年11月越云科技将其股权转让给何云鹏、陈琛时的转让价格；结合前述情况说明何云鹏、陈琛是否曾存在共同投资行为，是否构成一致行动人。如不构成，请提供相反证据。

　　早在去年2月，天象互动曾与金亚科技（300028.SZ）有过短暂“联姻”。彼时，金亚科技拟作价22亿元收购天象互动100%股权，标的资产评估增值率高达15倍。一年余时间过后，后者估值已大幅飙升近八成。

　　根据7月11日晚间发布的重组预案显示，宁波富邦拟以18.57元/股发行1.13亿股，并支付现金18.07亿元，合计作价39亿元收购天象互娱100%股权（作价37.5亿元）、天象互动100%股权（作价1.5亿元）；同时拟以18.57元/股非公开发行股份配套募资不超过18.43亿元用于支付现金对价及相关费用，其中公司控股股东富邦控股及其关联方拟合计认购约10亿元。

　　其中，天象互娱和天象互动估值分别达到37.5亿元和1.5亿元，相较于各自截至今年一季度的净资产，预估增值率分别为604.67%和9.49%。