科创板并购重组注册制来了！定价放宽，最短1月完成注册

 随着科创板开市一个月，科创板上市公司并购重组细则出台。8月23日晚间，证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（以下简称《特别规定》）；与此配套，上交所发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》（以下简称《重组审核规则》），并向市场公开征求意见。

现行对整体上市公司并购的监管规则是《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》）。科创板作为资本市场的增量改革，在并购重组制度方面做出了较多改革。

此前，在科创板整体框架中已经提出科创板并购重组注册制试点改革要求。今年1月30日证监会发布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》明确提出，科创板要建立高效的并购重组机制；科创公司并购重组统一由上交所审核，涉及发行股票的，实行注册制。

《特别规定》明确，科创公司发行股份购买资产实施注册制，由上海证券交易所进行审核，证监会履行注册程序。证监会表示，注册制的实施，将有效提升科创公司并购重组效率。

上交所起草的《重组审核规则》是《特别规定》的下位规则，主要规定了科创公司重大资产重组的审核标准、程序和信息披露要求。

两份文件均突出了提高科创板制度包容性和适应性的特点。调整重大资产重组收入标准、放宽定价下限、明确审核程序、提高审核效率，一系列规则优化和创新在科创板得以落地，支持企业通过并购重组获得创新要素，从而发展壮大。

重组标准和条件有哪些？

定价放宽至市场参考价的80%

《重组审核规则》突出了协同性原则，规定科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。

在认定标准方面，科创公司实施重大资产重组，按照《重组办法》的标准进行认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。《重组办法》对营收指标仅要求比例，没有做出金额要求。

在发行定价方面，《特别规定》要求科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。现行规定是上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，科创板的定价有所放宽。

另外，重组上市标的资产发行上市条件更加严格。科创板重组上市标的资产除符合首次公开发行股票并在科创板上市的发行条件外，还应当符合一定的财务指标要求。重组上市标的资产应满足近两年净利润均为正且累计不低于5000万元，或近一年营业收入不低于3亿元且近3年经营活动现金流量净额累计不低于1亿元。这两套标准对标了科创板首发上市的第一套和第三套标准，但未对市值做出要求。

这体现了包容性的制度设计思路。上交所表示，考虑到科创企业可能存在收入规模较小、尚未盈利等特点，为提高实体标准与条件的包容性，调整重大资产重组的收入指标，放宽发行股份购买资产的价格下限；同时，规定重组上市标的资产应满足的发行上市条件。同时，为促进科创公司专注主业，要求重组标的资产应当符合科创板定位，并与科创公司主营业务具有协同效应。

重组如何审核？

可进行多轮问询，全程电子化

重组审核由上交所进行，上交所经审核同意后，报证监会履行注册程序。证监会收到上交所报送的审核意见等相关文件后，在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。

上交所的审核内容主要是并购重组是否符合法定条件、是否符合信息披露要求；重点关注交易标的是否符合科创板定位、是否与科创公司主营业务具有协同效应，以及本次交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行等事项。

《重组审核规则》规定了申请与受理、审核部门审核、审核联席会议或上市委员会审议、向证监会报送审核意见等环节。

第一步是企业报送发行股份购买资产或者重组上市的申请文件，上交所收到后在5个交易日内决定是否受理。

第二步是审核部门审核。上交所重组审核部门自受理之日起10个交易日内提出审核问询，可以进行多轮问询。审核问询、回复等事项均通过并购重组审核业务系统进行，实行全程电子化。

第三步是审核联席会议或上市委员会审议。审核联席会议对科创公司发行股份购买资产申请文件进行审议，上市委员会对科创公司重组上市申请文件进行审议。审议期间，审核联席会议或上市委员会可以要求科创公司等有关人员到场接受问询。

第四步是上交所形成审核意见并报送证监会。

审核和回复时限是多久？

最短1个月完成审核及注册程序

在审核时限方面，科创公司申请发行股份购买资产的，上交所自受理之日起45日内出具同意的审核意见或作出终止审核的决定；申请重组上市的，自受理之日起3个月内出具同意的审核意见或作出终止审核的决定。

在审核问询的回复时间方面，科创公司申请发行股份购买资产，回复的时间总计不得超过1个月；申请重组上市的，回复的时间总计不得超过3个月；可以申请延期一次，时间不得超过1个月。也就是说，发行股份购买资产公司回复总时限为2个月。

另外，科创板对于合规合理、信息披露充分的重组交易，以及符合“小额快速”标准的重组交易，将减少审核问询的轮次。科创公司在12个月内发行股份购买资产累计金额较小，且不存在规定情形的，上交所受理申请文件后直接提交审核联席会议审议。

上交所表示，科创板整体形成时间更短、预期更明确的审核制度安排。科创公司符合规定的重组方案，有望于1个月左右完成审核及注册程序。

重组应该如何进行信息披露？

重点披露商业实质、协同效应等内容

以信息披露为中心是注册制改革的一项核心理念。《重组审核规则》更加强调以信息披露为中心，要求科创公司、重组交易对方、财务顾问、证券服务机构等重组参与方，真实、准确、完整地披露信息。根据并购重组业务特点和以往的突出问题，要求科创公司和相关方重点披露重组交易是否具备商业实质、并购资产是否具有协同效应、交易价格是否公允、业绩补偿是否可行、交易设计是否损害科创公司和中小股东合法权益，并充分提示重组交易的潜在风险。

具体来说，科创公司应该披露的信息至少包括：标的资产与科创公司主营业务的协同效应；交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性；标的资产的经营模式、行业特征、财务状况；本次交易和标的资产的潜在风险。

针对科创企业业务特点，除了披露投资决策必需信息之外，科创板还要求披露信息内容应简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。

科创板还更加注重压实中介机构责任，在现有规定的基础上进一步充实和细化独立财务顾问持续督导和信息披露职责。持续督导期限为本次交易实施完毕当年剩余时间以及其后的一个完整会计年度。在持续督导期间内，独立财务顾问应通过日常沟通、定期回访等方式，辅导、关注并督促相关主体履行信息披露等义务。对于标的资产存在重大财务造假嫌疑，科创公司可能无法有效控制标的资产，标的资产可能存在重大未披露担保或重大未披露质押等情形，独立财务顾问应当对科创公司或者标的资产进行现场核查，出具核查报告并披露。

另外，对于交易对方作出业绩承诺的，独立财务顾问应持续关注业绩承诺方资金和股份质押情况，督促其及时、足额履行业绩补偿承诺。