注册制：一场触及灵魂深处的改革——中美股市监管比较视角

 A股“注册制”自2015年首次提出、2019年科创板试点、不远将来还将推广，中国A股是否准备好了？

　　摘要

　　当前中国股市迎来注册制改革，有观点认为A股大幅降低发行门槛，不再审批、不再监管了，这是对注册制的严重误解。注册制对中国资本市场改革具有重大深远影响，是监管重心的后移和监管制度的升级。一方面发行门槛降低、放权于市场，但另一方面，如果仅仅门槛降低，没有对公司治理的要求、没有对证券欺诈的重罚、没有严格的退市机制，将沦为“伪注册制”，会酿成危险后果。注册制改革一定涉及到一系列的制度变革、一系列的法律的修订，不是简单换个名字，是一场触及资本市场灵魂深处的系统性制度改革。

　　美国注册制实行长达80余年，探索出一套完备的制度体系，筛选出全球顶尖公司、培育新经济繁荣、成就无数投资者财富梦想。美国注册制的成功受益于两大外部环境和三大内部支柱，外部环境在于深厚的法律法规土壤，执行到位的惩处诉讼赔偿环境，内部支柱包括事前公平的准入制度、事中完善的信息披露制度、事后严格的退市制度。

　　法律法规上，美国法律体系较中国更成熟。美国上至国会、下至SEC形成多层次信息披露规则体系。法律上确立反欺诈原则，SEC层面形成S-X、S-K等多层次信息披露规则体系。中国法律体系较为庞杂，尽管四部法律涉及公司信息披露，但法条冲突、法条虚设情况屡见不鲜。证券立法滞后，难以满足市场发展需要。

　　发行制度上，美国对注册制定位明确，中国注册制定位尚在探索。美国经历长达200年的实践探索确立了注册制，旨在向投资人提供充足的信息，SEC让投资人做出价值判断，对信息的真实性不作保障。中国法律体系下，证监会监管重点在于公司的持续盈利能力，为上市公司做背书，难以发挥市场作用，反而滋生造假和寻租空间。

　　信息披露上，美国以信息披露为导向、自律组织和举报制度广泛参与、信息披露质量优于中国。一方面，美国格外重视风险披露，美股上市公司对风险项目描述篇幅长，描述详细程度远甚于A股上市公司。中国上市公司信息披露往往流于形式，避重就轻，报喜不报忧。另一方面，美国不仅依靠SEC行政监管，更侧重发挥FINRA（美国金融业监管局）、PCAOB（会计监督委员会）等自律组织作用，估算2018年总投入的监管力量达到8800人，预算达28亿美元，同时激励内部举报。中国行政色彩较浓厚，行政监管近3000人，预算不到12亿人民币，自律组织独立性差、社会力量监管不足。

　　退市机制上，美国重交易指标，流程简单，中国偏向财务指标，保壳动机强，退市不畅。一是指标设计上，美国退市规则注重市值指标，如收盘价、成交量等高频指标，不易被操控。中国偏向财务指标，“非经常性损益”“减值准备转回”等个别科目容易被上市公司操控调节利润。二是退市流程上，美国退市程序流程短，中国退市程序最长可达4年。A股设置退市风险警示和暂停上市的过渡性措施，为退市公司提供了“保壳”时间。

　　惩处追责上，美国注重严刑峻法、集体诉讼和公平基金，让财务造假公司付出惨痛代价。一是美国对证券欺诈严刑峻法，中国处罚过轻。在美国财务造假者可处以500万美元罚款和25年监禁，不亚于与持枪抢劫等恶性犯罪。中国虚假披露惩处力度过轻，最高刑期仅三年，处罚金额最高60万元，无异于放纵违法犯罪。二是美国普遍使用集体诉讼，中国集体诉讼难产。美国集体诉讼程序为“明示放弃，默示参加”，只要有一个人发起诉讼，最后胜诉或和解协议也默认覆盖所有股东，且诉讼费由律所垫付，即使是无力负担高昂诉讼成本的中小股东也可以通过司法得到部分补救。中国集体诉讼采取“明示参加，默示放弃”原则，没有主动参加起诉的股民视为放弃索赔，诉讼还需满足前置条件、诉讼时效等要求，鲜见因证券欺诈而获得民事赔偿的案例。三是美国可将罚没返还投资者，中国没有相关制度。美国设立公平基金，将违法所得和罚款返还受害者，仅2018年投资者获赔高达7.94亿美元。中国投资者保护缺乏专门立法保护，相关机制正在探索期，民事赔偿迟迟难落地。

　　注册制正向A股大步迈进，这绝不是简单改变发行制度，而是市场和监管生态面临重塑。对比中美股市监管，要站在顶层设计高度审视注册制及配套制度，以注册制为抓手，重构以信息披露为中心、以严格退市为后盾的市场生态，同时在立法、司法环节推进法律法规体系、惩处力度与投资者保护等外部环境改善，股市和新经济长期繁荣指日可待。