注册制下并购重组 决策定价更趋市场化

 日前，证监会发布了《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（简称“特别规定”）。同时，上海证券交易所也发布了《科创板上市公司重大资产重组审核规则》，向社会公开征求意见。

这两份文件与此前发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“管理办法”），共同构成了科创板企业资产并购重组的基本规则体系。而值得关注的是，注册制下的重组审核，以信息披露为中心的制度取向更加明确。

企业并购专家丁建英对《证券日报》记者表示，《特别规定》实质上是围绕科创公司并购重组注册制试点进行的，而注册制改革体现的恰恰是市场化。并购重组本身是上市公司的经营行为，那么相关决策就尽可能交给市场主体，交给上市公司及其股东决定。“科创板的重组规则中更加市场化的发行定价，必定能促进企业间的协同发展、跨越发展。”

记者注意到，《特别规定》与《管理办法》相比，增加了一项“营业收入超过5000万元人民币”的条件。

“这是科创板并购重组高标准要求的体现。”丁建英表示，科创板是中国资本市场增量改革的重要举措，也正因如此，围绕科创板的诸多工作均需谨慎对待。市场化不等于降低标准，相反，只有提高相应的标准，例如提高标的资产的营收标准等，才能借助标的资产更好发挥并购的协同效应，才能促进上市公司的发展，才能推进好注册制改革。

招商证券一位不愿具名的分析师在接受《证券日报》记者采访时表示，大部分科创板企业的整体资产体量偏小，5000万元的营业收入对于科创板企业而言相对较高，可以对交易双方起到参考及限制作用。

“而对于主板企业来说，由于各个上市公司之间的体量差异非常大，所以并不适合加入5000万元营业收入的界限。”该分析师表示。

此外，《特别规定》第六条提到，在并购重组过程中，科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，而《管理办法》中对相关数据的规定为90%。

对此，上述分析人士认为，由于科创板企业的估值弹性比较大，自身参考价处于一个比较大的区间，所以重组规定将市场参考价降到80%，是给出了更大的参考弹性。