注册制改革再进一步，证监会推再融资大松绑

 再融资政策修订核心在于调整非公开发行股票定价和锁定机制，锁定期限减半，将大大激活市场投资主体的热情。改革不是简单的利好短期市场，而是拨乱反正，减少对市场的约束，发挥市场机制。

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文丨《财经》记者 郭楠 张欣培

编辑丨陆玲

随着资本市场改革深化，传言许久的再融资政策松绑终于实现。

11月8日证监会新闻发言人常德鹏表示，证监会拟修改主板、中小板、创业板再融资规则，对《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等再融资规则进行修订。

整体来看，上市公司再融资政策得到了全面放松，注册制理念得以体现，发行价格、锁定期限等都有了较大调整。

“这次再融资规则修订力度非常大，尤其是调整非公开发行股票定价和锁定机制，锁定期限减半，将大大激活市场投资主体的热情，增强上市公司非公开融资效率和成功率。”一位中字头券商投行人士对《财经》记者表示。

事实上，这一系列的改革也是对注册制改革的进一步推进。证监会就表示，本次是按照注册制的理念，推动再融资制度改革，提升再融资的便捷性和制度包容性，提高股权融资比重，服务实体经济发展。

剑指融资难融资贵

此次再融资政策的修改包括主板、中小板、创业板，修改力度之大，远超预期。本次调整主要涉及七大方面。

一是取消创业板上市公司非公开发行股票连续2年盈利的条件；二是取消创业板上市公司公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；三是取消创业板上市公司前次募集资金基本使用完毕的条件，将其调整为信息披露要求。

四是将目前主板（中小板）上市公司、创业板上市公司非公开发行股票发行对象数量分别不超过 10 名和 5 名，统一调整为不超过 35 名。

五是调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 9 折改为 8 折；将锁定期由现在的 36 个月和 12 个月分别缩短至 18 个月和 6 个月，且不适用减持规则的限制；六是将再融资批文有效期从 6 个月延长至 12 个月；七是调整非公开发行股票定价基准日的规定。

前三条主要针对创业板，第四至第七条则是适应于主板、中小板、创业板。“核心是锁定期和限售期改变，以及定价区间放宽到8折，响应了市场呼声，市场化改革的重大进步，有利于提高上市公司质量。”资深投行人士王骥跃表示。

本次调整究竟对市场产生怎样的影响？市场观点各异。王骥跃则认为，本次调整对市场的影响是中性的。“其实根子上是调整市场基础制度，新股发行市场化改革，增加市场博弈定价的空间。”王骥跃向《财经》记者表示。

王骥跃认为，今年很多改革政策，都不是简单的利好短期市场，而是拨乱反正，减少对市场的约束，发挥市场机制。“这就是所谓完善资本市场基础制度，让市场发挥更大作用。随之带来的，必然是市场的分化，更多公司将无人问津而被市场所淘汰。”王骥跃表示。

业内人士指出，本次修改意味着定增更多的折价空间、更短的持有期以及减持的便利，有利于吸引各类资金的参与。对于企业来说，解决了企业融资难、融资贵的困境。

证监会也明确强调，调整再融资市场化发行定价机制，充分发挥市场对资源配置的决定性作用，形成买卖双方充分博弈，市场决定发行成败的良性局面，提升再融资的便捷性。

“之前再融资限制太严格，导致很多企业募集不到钱，再加上实体经济不景气，一些企业生存十分艰难。限制取消后，市场会活跃，也将会输血一批上市公司。”一家大型券商资深保代表示，再融资的放开，为上市公司的再融资需求提供了便捷，同时也利于更好缓解上市公司的资金面压力。

值得注意的是，在大放松的同时，有一点开始趋严，即明确禁止了兜底定增。本次修订中，证监会明确表示，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿。

这是《上市公司非公开发行股票实施细则》本次专门新增第二十九条，首次明文规定禁止保底保收益，并将范围扩大至控股股东、实际控制人、主要股东。

注册制改革加速

科创板及试点注册制已经拉开了中国资本市场注册制改革的大幕。此次规则的调整亦进一步推进了注册制改革。

证监会表示，目前正在积极落实设立科创板并试点注册制相关改革任务，为进一步提高再融资服务实体经济发展的能力，拟按照注册制的理念，对现行再融资规则中指定时间较早、不能适应市场形势发展需要的部分规定进行调整。

“这说明了注册制理念深入审核理念。”上述资深保代表示，但是也应该注意，破发将成为常态，只有好公司才能融到资。

在修改思路上，证监会也强调，要落实以信息披露为核心的注册制理念。“建立更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求，督促上市公司以投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息；审核标准、程序、内容、过程公开透明，增强市场可预期性。”证监会表示。

实际上，创业板的注册制改革已箭在弦上。此前，有接近深交所人士对《财经》记者表示：“组织架构基本搭建完毕，人员基本都已到位。”

在创业板开市满十年之前，证监会10月18日发布并购重组新规，允许创业板重组上市，并放松了配套融资政策，这无疑是给了深交所一个大红包。

“创业板取消再融资限制，是为创业板注册制改革做准备。当然，也是与上交所科创板竞争的一种手段。”北京一家券商投行人士认为，这也将促使A股未来估值体系更加理性化。

另一位投行人士也向记者表示：“取消创业板融资限制一方面可能为了与科创板形成竞争。另一方面，也是为了进一步搞活市场。否则，创业板很多优秀的企业生存也会十分艰难，二级市场也没有好的股价。”